Выход участника из ООО

Ситуация, когда несколько партнеров создают общий бизнес, весьма распространена. Подобное решение позволяет привлечь больше средств для развития, использовать разные группы ресурсов, распределить обязанности и делегировать полномочия. Однако обстоятельства любого из участников в определенный момент времени могут измениться, учредитель может захотеть уйти из компании добровольно, или же попасть на судебное разбирательство и лишиться своей доли принудительно. Какие существуют условия для выхода участника из ООО в 2022 году, а также как выглядит сама процедура выхода в настоящее время, об этом наша статья.

При каких условиях участник может выйти из ООО

Есть определенная разница между выходом из состава участников ООО и реализацией им своей доли. При варианте с выходом, если устав предполагает такую возможность, одобрения других участников можно не дожидаться, более того, о своих намерениях можно даже не заявлять. В случае с продажей дела обстоят иначе: приоритетным правом на покупку доли обладают оставшиеся учредители, и только в случае их отказа разрешено продавать долю кому-то другому.

Все моменты, касающиеся условий и регламента выхода участника из ООО прописаны в Федеральном законе №14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В частности, законодательство содержит указание на следующие обязательные моменты:

1. в самом уставе такой вариант предусмотрен, самовольно покинуть состав участников не получится;
2. после ухода участника остается еще, как минимум, один учредитель; это вполне логично, так как оставить ООО вообще без учредителей невозможно.

Начиная с августа 2020 года, у юридических лиц появилось право отразить в уставе конкретику, касающуюся оформления выхода участника из ООО, а именно:

• перечень тех учредителей, которым разрешено покинуть компанию;
• подробное описание причин для подобных действий;
• сроки выхода и другие существенные условия и обстоятельства;
• возможность голосования за выход на общем собрании.

При наличии законных оснований изъявившее соответствующее желание о выходе лицо пишет заявление. Требуется соблюсти форму, предусмотренную уставом организации, куда необходимо включить паспортные данные участника, если речь идет о физическом лице, или данные документа, подтверждающие полномочия подписанта, при условии, что оставляющее ООО участник — это юридическое лицо.

Заявление должно подлежит обязательному нотариальному удостоверению, иначе документ могут признать недействительным.

Когда формально учредитель не имеет право выйти из общества, но очень этого желает, единственным вариантом покинуть компанию будет продать свою долю.

Порядок выхода участника из ООО

Если выход участника, учредителя ООО состоялся, его доля должна быть отчуждена. Это происходит через продажу, дарение или передачу самой компании. При купле-продаже оплата производится новым собственником в адрес предыдущего, при дарении происходит безвозмездная передача. В случае, если доля передается непосредственно ООО организация выплачивает участнику компенсацию.

Начиная с 2020 года учредитель может выйти из состава участников просто обратившись к нотариусу. Процедура будет выглядеть следующим образом.

1. Лицо инициирует процесс и представляет для нотариального заверения пакет документов, включающий:

• • паспорт или иной удостоверяющий личность документ;
  • зарегистрированный устав ООО;
  • документ о постановке общества на учет в ИФНС;
  • согласие мужа или жены участника на выход.

2. Нотариус, заверяющий документы, одновременно готовит форму Р14001 для налоговой инспекции и направляет ее электронно в ИФНС в тот же день или днем позднее.
3. Еще через день после отправки Р14001 в инспекцию нотариус направляет в компанию по адресу из ЕГРЮЛ оригинал заявления участника о выходе и копию переданного заявления.
4. Сама регистрация выхода в ИФНС длится пять день, после чего процесс считается завершенным.
5. Порядком выхода участника из ООО предполагает выплату уходящему учредителю действительной стоимости его доли в УК. За основу берется бухгалтерский расчет предыдущего отчетного периода. Срок оплаты — 90 дней с момента завершения процесса регистрации. Расчет компенсации производится путем вычитания из стоимости чистых активов размера УК. По предварительному согласию покидающего ООО участника задолженность можно погасить не денежными средствами, а соответствующим имущественным эквивалентом.
6. Если в течение года участники не решили, кому перейдет отчужденная доля, ее нужно погасить. В результате гашения размер уставного капитала организации уменьшится на стоимость этой доли.

Помимо добровольного участника выхода возможна процедура принудительного его вывода, для этого нужны основания.

• Судебное решение. Если физическое или юридическое лицо грубо нарушило свои обязанности и своими действиями или бездействием помешало компании осуществлять законную предпринимательскую деятельность, суд принимает решение о принудительном выходе участника из ООО. Примерами таких действий являются:

1. 1. подделка протокола собрания с целью заключения сделки без ведома партнеров;
   2. передача третьим лицам ложных сведений о фирме, влияющих на ее репутацию;
   3. уклонения от участия в собраниях, созываемых для принятия решений по существенным вопросам;
   4. заключение сделок от имени ООО, объектом которых было имущество фирмы по заниженной стоимости.

Принудительный выход не означает, что стоимость доли не выплачивается, в этом смысле законодательство едино. Любые убытки фирмы, возникшие по вине такого участника, могут быть взысканы исключительно через суд.

• Смерть участника. В случае отсутствии в уставе иной конкретики относительно порядка действий общего собрания в случае смерти одного из членов доля подлежит передаче по наследству точно так же, как и любое другое имущество.

Наследники вступают в свои права через полгода после смерти члена ООО, для регистрации подается заявление по форме Р14001, документ о подтверждении права на наследование и протокол общего собрания. Если в уставе конкретно прописано, что наследники не могут стать новыми участниками ООО, они получают действительную стоимость доли умершего родственника. При несоблюдении наследниками 6-месячного срока вступления в наследство доля переходит в собственность государству.

Заключение

Внесение изменений в законодательство в 2020 году существенно упростило процедуру выхода участника из ООО, теперь желающему покинуть компанию достаточно просто обратиться к нотариусу. В результате другие учредители могут узнать о принятом решении по уже свершившемуся факту. В то же время, закон предусматривает возможность включить в устав условие о том, что выход из состава учредителей невозможен без согласия остальных членов, и тогда процесс может затянуться. Вне зависимости от причин, побудивших участника покинуть компанию, рекомендуется обратиться к юристу за профессиональной помощью. Услуги юриста понадобятся и в том случае, если в отношении лица проводится судебное разбирательство, предусматривающее его принудительное исключение из состава учредителей.