Хотите купить оборудование за рубежом, заключить контракт с иностранным поставщиком или, наоборот, продать свой товар за границу?
Тогда ещё до подписания договора возникает вопрос: а что с санкциями?
⸻
1. СТЕРЕОТИПНЫЙ ПОДХОД
Часто рассуждают так: контрагент не из США или Евросоюза, в санкционных списках не числится — значит, можно спокойно заключать сделку.
Контракт подписывается. А дальше неожиданно возникают проблемы: платёж блокируется, банк отказывает в проведении операции или останавливается поставка.
Почему?
Потому что проверили только страну и санкционный список — и решили, что на этом все риски закрыты.
Но санкции работают гораздо шире.
⸻
2. ФОРМЫ САНКЦИОННЫХ ОГРАНИЧЕНИЙ
Санкции — это не только запрет работать с конкретной компанией.
Санкционные ограничения могут принимать самые разные формы.
Персональные. Например, запрещено совершать определённые сделки с конкретной компанией или лицом, включённым в санкционный список.
Секторальные. Ограничения вводятся в отношении определённой отрасли или видов деятельности. Например, запрещается поставлять определённые технологии и оборудование для отдельных проектов нефтегазового сектора.
Торговые. Например, иностранному поставщику запрещено экспортировать в Россию определённое оборудование или технологию.
Финансовые. Ограничения касаются движения денег и финансовых операций. Например, определённому банку запрещено проводить отдельные операции или его активы заморожены — и платёж по вашей сделке через него уже не пройдёт.
Логистические. Например, груз нельзя доставить выбранным способом из-за ограничений в отношении перевозчика, судна, порта или транзитного маршрута.
⸻
3. ПРИМЕНЕНИЕ САНКЦИЙ НА ПРАКТИКЕ
Как это реализуется на стадии исполнения сделки?
Санкционные ограничения могут быть применены на любом этапе исполнения обязательств.
Так, банк вправе заблокировать платёж либо отказать в его проведении, если операция, её участник или банк в платёжной цепочке подпадает под санкционные ограничения.
Таможенные и иные уполномоченные государственные органы могут приостановить перемещение товара при экспорте, импорте или транзите, если такое перемещение запрещено либо требует получения специального разрешения.
Перевозчик вправе отказать в приёме груза к перевозке, если его транспортировка повлечёт нарушение применимых санкционных требований.
Страховщик может отказать в страховании груза, если страхование соответствующей поставки или связанной с ней деятельности запрещено санкционным режимом.
Таким образом, на практике последствия санкций выражаются очень конкретно:
платёж не осуществляется, товар не выпускается, груз не принимается к перевозке либо не подлежит страхованию.
И эти последствия могут наступить уже после заключения договора.
⸻
4. РОССИЙСКИЕ ОГРАНИЧЕНИЯ
И ещё один важный момент.
Когда говорят о санкциях, обычно вспоминают США, Евросоюз, Великобританию и другие иностранные государства.
Но Россия тоже вводит специальные экономические меры и ограничения.
Они могут касаться расчётов с иностранными лицами, движения отдельных товаров, валютных операций и самой структуры сделки.
Поэтому ограничения могут возникнуть с обеих сторон международной сделки, а не только «снаружи».
⸻
5. ЧТО НУЖНО ПРОВЕРЯТЬ
Поэтому санкционная проверка — это не просто вопрос:
«Из какой страны мой контрагент и есть ли он в санкционном списке?»
Правильнее поставить вопрос иначе:
«Есть ли ограничения хотя бы на одном из элементов этой сделки?»
А значит, проверять нужно всю её конструкцию:
контрагента и его собственников;
товар и его классификацию;
банки и платёжную цепочку;
валюту и порядок расчётов;
маршрут поставки;
а также применимые российские ограничения.
Именно такой подход позволяет увидеть санкционный риск не постфактум, когда деньги уже зависли или остановилась поставка, а ещё на этапе планирования сделки.
И последнее.
Даже если сама сделка законом прямо не запрещена, это ещё не гарантирует, что она состоится.
Банк, перевозчик, страховщик или иностранный поставщик могут установить собственные, более жёсткие ограничения и отказаться участвовать в операции даже тогда, когда прямого законодательного запрета нет.
Поэтому при оценке международной сделки важно различать две совершенно разные ситуации:
что запрещено санкционным законодательством — и что участники рынка просто отказываются делать из-за собственной оценки санкционных рисков.
