Как грамотно провести Due Diligence?

Проведение Due Diligence

Статьи

Среди различных услуг, которые предоставляют юридические компании, есть и Due Diligence («дью дилиженс»). Это иностранное словосочетание, которое можно перевести как «обеспечение добросовестности», все чаще стало востребовано в бизнесе, причем в основном интересуется услугой средний и крупный бизнес. Однако, несмотря на все растущую популярность, до сих пор не все знают, что из себя представляет услуга Due Diligence, что в нее входит, в каких случаях имеет смысл ею воспользоваться и какие преимущества она обеспечивает для хозяйственной деятельности компании. В данной статье мы остановимся на этих вопросах подробнее.

Что такое Due Diligence и кому он будет полезен?

Изначально термин «Due Diligence» появился в США и означал всесторонний аудит компании перед тем, как инвестировать деньги в ее развитие. Проверялись как документы, предоставленные объектом потенциального инвестирования, так и сведения, полученные из сторонних источников: базы судебных решений, налоговой службы, полиции, банковской сферы и т. д. Цель такого аудита – максимально обезопасить инвестора от возможных рисков, подстраховаться от потери денег и репутации.

На сегодняшний день юридический Due Diligence – это более широкий термин, который включает в себя различные проверки перед тем, как заключить важную сделку, сменить форму собственности компании, приобрести недвижимость или пакет ценных бумаг и т. д. Основные заказчики данной услуги – инвесторы, крупный бизнес, потенциальные покупатели готового бизнеса или его части: для них это отличный способ убедиться, что сделка будет безопасной и надежной, не будет оспорена или расторгнута, а вложенные средства будут надежно защищены. Именно поэтому Due Diligence пользуется все большим спросом.

Другие ситуации, когда услуга может быть полезна, следующие:

  • выдача крупного кредита;
  • поглощение компании или значительной ее части;
  • смена топ-менеджмента;
  • подготовка к арбитражному спору;
  • оценка текущего положения компании;
  • размещение ценных бумаг на рынке;
  • выяснение причин падения прибыли, оснований банкротства и т. д.

Как видно, процедура Due Diligence может быть полезной в самых различных ситуациях и призвана уберечь от возможных рисков и потери средств, а также поможет выявить слабые стороны противника в споре, причины ухудшения показателей компании на рынке и т. д.

Что входит в Due Diligence

Процедура аудита Due Diligence может несколько отличаться в зависимости от того, что именно проверяется — целый бизнес, отдельные его элементы, деятельность руководства и т. д, но в целом можно выделить ряд стандартных этапов, которые являются частью любой проверки согласно данной методике. Итак, этапы Due Diligence обычно следующие:

  • изучение общей структуры рынка и его особенностей в конкретной сфере – прежде, чем переходить к анализу деятельности компании, нужно знать, в каких условиях ей приходится работать, с чем сталкиваться, какие задачи решать и т. д. Всё это помогает принять правильные итоговые решения;
  • позиция компании на рынке – важно понять, каково положение изучаемой организации в общей структуре сегмента рынка: относится ли она к лидерам, «середнячкам» или аутсайдерам, испытывает ли давление со стороны монополистов и т. д. В зависимости от этого выводы могут сильно отличаться;
  • потенциал развития и роста в ближайшей перспективе — необходимо оценить, каковы перспективы роста и есть ли они вообще, за счет чего такой рост возможен. Потенциал развития может оказаться решающим в ситуации, когда сложно принять решение, опираясь на нынешнее состояние компании;
  • процедура принятия решений в компании, управленческая структура – грамотное управление является залогом успеха, как и правильно выстроенная структура руководства. Излишняя бюрократия усложняет принятие решений и часто тормозит развитие, а самоличное руководство может также нести в себе определённые риски, потому важно оценить эффективность и безопасность выбранной модели;
  • производственные процессы, сбыт – конечно, без основной деятельности оценивать компанию полноценно невозможно, потому очень важно изучить, что, как, в каких объемах производится, как продукция реализуется, насколько грамотно выстроена логистика, контакты с клиентами и т. д.

Кроме этапов, выделяют и отдельные виды Due Diligence, которые различаются между собой:

  • финансовый Due Diligence – исследование активов компании, информация о задолженностях, системах финансового контроля на предприятии, структуре распределения средств и т. д.;
  • правовой Due Diligence – получение информации о правовой деятельности компании, которая исследуется: насколько деятельность соответствует законодательству, как построены процессы контроля за соблюдением законов, правовой этики и других норм, как решаются вопросы, где требуется участие юристов и т. д.;
  • налоговый Due Diligence – анализ текущего состояния отношений компании с налоговыми органами: насколько регулярно и в полном ли объеме выплачиваются налоги, нет ли задолженностей по ним, не было ли серьёзных штрафов и других конфликтов с ФНС, а также существующие и потенциальные налоговые риски;
  • сделки по покупке/продаже бизнеса – общая оценка компании, ее перспектив, рисков, связанных с приобретением или продажей, потенциальные выгоды, которые может обеспечить сделка, последствия такой сделки для всех сторон;
  • структурирование сделки Due Diligence – анализ, направленный на грамотное заключение сделки: изучение второй стороны сделки, ее предмета, условий договора, дополнительных факторов, которые могут повлиять на сделку и т. д. Главная задача – минимизировать все возможные риски, которые так или иначе возникают в процессе подготовки и заключения сделки.

Грамотные юристы помогут подобрать подходящий вид аудита в каждом конкретном случае, а иногда имеет смысл провести комплексный due diligence, который включает в себя несколько отдельных проверок.

Как проводится due diligence?

Конкретный механизм проведения аудита due diligence может отличаться в зависимости от того, с какой целью он выполняется, но обычно его проводят в такой последовательности:

  • согласование цели и задач due diligence: чтобы точно быть уверенными в успехе, необходимо перед началом всех процедур согласовать, какова же конкретная финальная цель проверки. Это очень важно, поскольку только после полного согласования юристы будут знать, чего хочет клиент;
  • переговоры с представителями проверяемой стороны: это очень важный этап дью дилиженс, желательно, чтобы он проходил в доверительной атмосфере – так больше шансов на получение достоверных сведений;
  • сбор документов и работа с ними: значительная часть аудита – это работа с документами: зачастую это единственный способ получить наиболее полную и актуальную информацию о деятельности компании. Изучаются как те документы, которые были переданы представителями второй стороны, так и полученные из других источников: открытые реестры, базы и т. д.;
  • подтверждение из государственных органов: необходимо убедиться, что сведения в представленных документах для Due Diligence соответствуют реальному положению вещей, и сделать это можно с помощью выписок и других документов, полученных из налоговой, различных фондов, реестра судебных решений и пр.;
  • формирование окончательного отчета: когда все доступные сведения получены и изучены, формируется отчёт, который содержит исчерпывающую информацию об объекте аудита, а также рекомендации относительно дальнейших действий. Подготовленный документ передается заказчику.

Такая форма проведения позволяет сделать due diligence наиболее точным и удобным инструментом, позволяющим оценить все возможные риски перед заключением крупной сделки.

Заключение

Due Diligence – это комплексный аудит, который проводится с целью получения наиболее полных сведений о компании или другом объекта. Обычно услуга используется перед тем, как заключить крупный договор: инвестировать средства, купить готовый бизнес или изменить его структуру и т. д. В процессе проверки изучаются документы и другие сведения, полученные из различных источников, после чего заказчик получает максимально полный отчет с указанием возможных рисков, а также перспектив сделки.

Читайте также
Статьи
Сопровождение деятельности юридических лиц

Юридические лица регулярно сталкиваются с ситуациями, когда необходима грамотная юридическая поддержка. В противном случае можно проиграть спор, допустить серьезную ошибку или получить другие проблемы. Однако не всем компаниям, особенно небольшим,…

Статьи
Уклонение от уплаты налогов с организации

Как известно, если не платить налоги вовремя и в полном объеме, за это может быть серьезная ответственность, вплоть до уголовного дела. При этом, если налоги не платит компания, то под…

Статьи
Юридическое обслуживание компаний

Любая компания, как небольшая, состоящая из нескольких человек, так и крупная корпорация, которая насчитывает тысячи сотрудников, нуждается в грамотной юридической поддержке.

Статьи
Апелляционное обжалование решения налогового органа

Не всегда решения налоговых органов бывают правомерными и справедливыми. Очень часто бизнес сталкивается с ситуациями, когда компания не согласна с постановлениями ФНС. Речь обычно идет о необоснованных штрафах, ограничениях на…

Понравилась статья? Сохрани в своей соцсети!

Оставить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Наш сайт использует файлы cookies, чтобы улучшить работу и повысить эффективность сайта. Продолжая работу с сайтом, вы соглашаетесь с использованием нами cookies и политикой конфиденциальности.

Принять