Выход учредителя из ООО

При создании ООО учредителями могут выступать одно или несколько лиц. В первом случае участник вправе покинуть компанию только закрыв ее, так как ООО не может продолжать работу вообще без учредителей, при втором сценарии возможны варианты. В крупных компаниях выход участника может вызвать серьезные сложности, вплоть до остановки текущей деятельности, это происходит в случаях, когда в бизнес вовлекаются все имеющиеся активы. По этой причине в ряде случаев устав составляется так, что выход участника становится довольно сложным процессом, превращающимся из корпоративного разбирательства в судебный процесс. Какие условия предусмотрены для выхода учредителя из ООО и как правильно оформить подобное мероприятие, об этом наша статья.

При каких условиях возможен выход учредителя из ООО?

Покидание одним из участников ООО — это процедура, при которой доля уходящего учредителя отчуждается в пользу общества, покидающее компанию лицо при этом получает действительную стоимость этой доли.

Для выхода должны соблюдаться следующие условия:

1. помимо оставляющего фирму участника, в компании остается еще, как минимум, один учредитель;
2. устав предприятия не содержит запрета на процедуру;
3. указанная доля уставного капитала полностью оплачена.

В ряде случаев учредительные документы запрещают участникам выход из состава учредителей ООО, делается это, прежде всего, для защиты интересов компании. Если, например, лицо владеет долей 30%, а его активы задействованы в текущей деятельности ООО, в случае выхода компания может существенно пострадать. Помимо этого, могут пострадать и кредиторы, заинтересованные в наличии всех необходимых гарантий, обеспечивающих исполнение договорных обязательств.

В случае запрета на выход учредителя из ООО без согласия других членов, предусмотренного уставом, у участника всегда есть возможность продать свою долю. Здесь, опять же, следует смотреть устав. Возможно, документ не позволяет продать часть УК третьему лицу, а действующие участники не захотят выступить покупателями. В этой ситуации следует обратиться к закону “Об ООО”, который прямо говорит о том, что компания обязана осуществить выплату учредителю при выходе из ООО, выкупив по требованию его долю. Если такая обязанность не соблюдается, можно смело обращаться в суд.

Статья 26 закона №14-ФЗ содержит следующие возможности по регулированию состава учредителей уставом организации.

• Конкретизация лиц, способных добровольно покинуть ООО в любой момент. Участники, имеющие реальное право уйти из фирмы, могут быть перечислены в уставе поименно. Или другой вариант, можно указать признак идентификации таких лиц, например, что правом беспрепятственно покинуть фирму обладают учредители, чьи доли составляют 20 и менее процентов от общей величины уставного капитала.
• Перечень обстоятельств. Можно указать, что право на выход может быть реализовано только по ряду причин, далее перечисляются причины. Все остальные ситуации, не входящие в установленный перечень, запрещают участнику покидать компанию.
• Порядок голосования за выход. В уставе может быть указано, что, например, выход учредителя возможен только тогда, когда за это проголосует не простое большинство, а все 100% участников. То есть если из 5 учредителей хотя бы один выскажется против, выход будет невозможен.

Для разрешения любых спорных вопросов по порядку выхода учредителей ООО, связанных с нарушением права учредителя на выход из компании и получением стоимости доли, рекомендуется обращаться к профессиональным юристам. Адвокат подскажет, как лучше себя вести в каждом конкретном случае и осуществит выход с минимальными для участника потерями.

Порядок оформления выхода учредителя из ООО

Еще в 2020 году после вступления в силу Федерального закона №297-ФЗ процедура документального оформления выхода серьезно упростилась. Весь процесс от подачи заявления до получения решения перешел к нотариусу, от участника требуется лишь инициация процедуры выхода учредителя из ООО.

1. Документы для нотариуса. Пакет документов включает паспорт, копию устава, свидетельство о регистрации в ФНС, нотариально удостоверенное согласие мужа или жены на выход.
2. Подготовка нотариусом формы Р13014. В документ необходимо включить следующие обязательные пункты:

• имя лица, желающего покинуть ООО, или наименование, если речь идет о юрлице;
• место его регистрации;
• стоимость доли;
• ссылка на пункт устава, в котором содержится указание на возможность выхода;
• заявление с просьбой выплатить стоимость доли в порядке, предусмотренном уставом или законом “Об ООО”.

Лучше заранее уточнить у нотариуса, какие документы, помимо заявления, могут понадобиться, а также, сможет ли он подготовить заявление сам. Чаще всего в нотариальных конторах уже есть готовые шаблоны подобных заявлений, это позволяет заявителю практически не вовлекаться в процесс.

3. Подача заявления в ИФНС. На это у нотариуса есть два рабочих дня. Заявление подается через Интернет от имени нотариуса. В течение одного дня после подачи документов в налоговую по юридическому адресу ООО отправляется оригинал заявления участника и копия переданной в ИФНС формы.
4. Регистрация изменений в налоговом органе. Вся процедура занимает 5 рабочих дней, после чего процесс выхода считается завершенным.
5. Выплата ООО действительной стоимости доли. Это обязанность компании, за основу расчета берется бухотчетность за последний закрытый отчетный период.

В большинстве случаев учредитель покидает компанию добровольно, но возможно и принудительное исключение. Основных причины две — решение суда и смерть лица. Оформить выход учредителя из ООО принудительно можно в случае, если доказаны грубые нарушения основных принципов и порядка работы в компании, а также если действия участника привели к крайне негативным последствиям для организации (например, остановке ведения бизнеса).

Смерть члена также ведет к его вынужденному исключению из числа участников, при этом, если уставом не предусмотрено иное, его доля переходит к наследникам. Если устав не допускает передачи доли по наследству, наследники получают действительную стоимость, а сама доля переходит компании.

Доля, полученная обществом от вышедшего участника, должна быть продана или распределена внутри оставшихся членов в течение года. Если этого не произошло в течение года, доля должна быть погашена. Процедура гашения уменьшает стоимость уставного капитала, ухудшая значимые финансовые показатели компании, поэтому учредители стараются максимально быстро распределить капитал между собой, сохранив позиции предприятия.

Заключение

Процедура выхода участника из ООО может завершить быстро и легко, если никто из оставшихся членов не возражает, или если участником является одно лицо, решившее передать владение компанией кому-то другому. В случае прописанного в уставе сложного процесса выхода мероприятие может затянуться. В сложных ситуациях рекомендуется заранее обратиться к профессиональному юристу, который сможет помочь ускорить процесс и обеспечить соблюдение законных прав своего клиента.