Смена генерального директора ООО

Генеральный директор — ключевая фигура компании, которая сосредотачивает в своих руках максимальный объем полномочий в отношении ООО и самый высокий уровень ответственности. При этом директор отвечает не только за свои действия, но и за работу каждого сотрудника фирмы и всех вовлеченных в деятельность предприятия лиц. Документы компании не имеют силы без соответствующей резолюции руководителя, и ни одна проверка не пройдет без его участия. По этой причине смена генерального директора в ООО — процесс, требующий времени и грамотного юридического сопровождения. Особенно актуальной будет юридическая поддержка в случаях, когда собственников несколько, и не все хотят заменить главное лицо компании, а также в ситуации, когда учредители препятствуют увольнению. При каких условиях возможна смена руководителя, что для этого необходимо, а также как происходит смена генерального директора в ООО, об этом наша статья.

В каких случаях можно провести смену генерального директора ООО и что для этого нужно?

Полномочия действующего генерального директора можно прекратить в любой момент, однако сам процесс может выглядеть по разному в зависимости от того, является ли гендиректор участником ООО или нет.

Если руководитель — это наемный работник, решение о прекращении его полномочий возлагается на общее собрание участников или на единственного учредителя. Как правило, созывается внеочередное собрание учредителей, где большинством голосов действующий руководитель освобождается от должности. Одновременно назначается новый гендир, недопустимо, чтобы фирма существовала без руководителя даже один день. Увольнение руководителя необязательно должно быть вызвано его неверной политикой или его управленческими ошибками, причину, по которой учредители решили с ним расстаться, они сообщать не обязаны, равно как и уведомлять о своем решении заранее. Единственное, на что может рассчитывать увольняемый директор — это на получение денежной компенсации. Минимальный размер такой компенсации равен трехмесячному среднему заработку, размер может быть повышен локальными актами компании или соответствующим дополнительным соглашением к трудовому договору.

Если директор компенсацию не получил, он имеет право обратиться с иском в суд. При этом сумма долга дополнится пенями за просрочку оплаты и вознаграждением за причинение морального вреда.

Важный момент — это уведомление собственников о своем уходе в случае, когда решение о смене генерального директора ООО принимает сам руководитель. Соответствующий документ направляется учредителям за месяц до предполагаемой даты увольнения. В нем указывается дата и время проведения собрания участников, а также ключевые вопросы повестки. После принятия решения о смене главы компании директор пишет заявление об уходе, трудовой договор с ним расторгается.

Процесс смены руководителя может выглядеть иначе, если директор одновременно является участником компании. В случае взаимной договоренности между учредителями проблем не возникает, однако может случиться так, что руководитель не намерен покидать свою должность добровольно. В этом случае может возникнуть судебный спор. Директор-учредитель имеет гораздо больше шансов на сохранение своих полномочий посредством судебного разбирательства, поскольку может оспорить не только свое увольнение, но и решение, принятое общим собранием участников. Для этого ему потребуется обратиться к профессиональному адвокату и с его помощью выработать грамотную и успешную стратегию поведения.

Порядок смены генерального директора ООО

Порядок смены генерального директора ООО в общем виде выглядит следующим образом.

• Созыв и проведение общего собрания. Инициатором может выступить сам директор или кто-то из учредителей. Повестка дня, состав участников, а также результаты голосования фиксируются в протоколе. Обычно для переизбрания директора достаточно простого большинства голосов, но уставом может быть предусмотрен и другой порядок принятия ключевых решений. Протокол собрания готовят в нескольких экземплярах, он понадобится и в налоговой, и в банках. Чаще всего протокол заверяют нотариально, это позволяет избежать недобросовестных действий и рейдерских захватов.
• Подготовка документов для ИФНС. Для завершения процесса смены руководства необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую подается заявление по форме Р 13014, чаще всего налоговики просят приложить и сам протокол. Заявителем при подаче комплекта документов для смены генерального директора ООО в налоговый орган выступает вновь избранный руководитель. Если заявление принесет переизбранный директор, его не примут. При подаче документов на бумаге потребуется нотариальное удостоверение подписи руководителя. Есть вариант представить их электронно и подписать ЭЦП, но даже в этом случае инспекторы могут попросить прийти директора в ИФНС лично с, опять же, заверенными нотариально бумагами. Таким способом контролирующие органы пытаются исключить риски рейдерского захвата организации.

Для того чтобы заверить подпись директора, нотариус может запросить следующую документацию ООО:

• устав компании;
• листы записи об изменениях;
• свидетельство по постановке на учет в ИФНС;
• другие документы на усмотрение нотариуса.
• Регистрация процедуры смены генерального директора. Документы подаются по месту регистрации компании лично директором или уполномоченным представителем. Срок внесения изменения регистрирующим органом составляет 5 дней, не включая день подачи и день получения. Если документы в порядке, происходит регистрация изменений. Отказ можно получить в следующих случаях:

1. допущена техническая ошибка в номере паспорта, имени и т. п.;
2. представленный паспорт недействителен (истек срок годности, документ не проходит по базе);
3. отсутствие ИНН у директора или неверная информация об ИНН;
4. другие причины: если новый руководитель является иностранцем или проживает в другом регионе, неформально в регистрации может быть отказано.

• Действия после завершения регистрации. После того как новый директор утвержден налоговым органом, его необходимо принять на работу. Параллельно может понадобиться приказ о возложении на директора обязанностей главного бухгалтера, если официально в штате нет такой должности. Далее потребуется известить банк о смене руководителя и внести изменения в карточку подписей, перевыпустить ЭЦП. Следующий этап — уведомление всех партнеров о произошедших изменениях и перезаключение договоров в случаях, когда новый директор принципиально не согласен с политикой предыдущего руководства.

Заключение

Генеральный директор — ключевая фигура компании, от его действий или бездействия зависит финансовое состояние фирмы, ее место на рынке, деловая репутация. Если единственный учредитель является одновременно и руководителем, при переизбрании гендира проблем не возникает — при необходимости сменить себя на посту директора собственник сам инициирует процедуру и подписывает все необходимые бумаги. Однако в случае, если собственников несколько, а решение заменить гендира разделяют не все, может потребоваться помощь корпоративного юриста, способного грамотно оценить ситуацию и выработать компромиссное решение.