Сегодня все популярнее становится приобретение готового бизнеса. Это может быть достаточно выгодно и удобно: не нужно начинать с нуля, тратиться на раскрутку и т. д. – достаточно купить готовый успешный проект и начать получать прибыль. Но покупка готового бизнеса – не самая простая сделка, которая имеет немало нюансов и особенностей. Необходимо убедиться, что приобретаемый бизнес не относится к категории проблемных, соблюсти все требования закона, чтобы не иметь проблем в будущем, а также понимать реальное положение дел в приобретаемой компании. В данной статье мы поговорим о проверке бизнеса перед покупкой, как обеспечить безопасность операции для всех сторон, а также о том, какие существуют юридические аспекты и особенности подобных сделок.
Юридические аспекты сделок по продаже бизнеса
Процедура приобретения бизнеса имеет немало нюансов, о которых необходимо помнить, иначе могут возникнуть проблемы на любом из этапов сделки. Вот основные юридические особенности купли-продажи бизнеса, о которых нельзя забывать:
- необходимо выбрать оптимальный способ приобретения бизнеса – существует немало схем, которые позволяют получить контроль над бизнесом, но каждая такая схема применима только в конкретных случаях и будет совсем нерабочей в других. Например, можно приобрести доли в акционерном обществе или контрольный пакет акций компании – этот вариант долгое время считался наиболее популярным, поскольку позволял получить контроль над компанией максимально быстро и в целом был достаточно надёжным и безопасным. Но изменения в законодательстве сделали переуступку долей сложной процедурой, и данная схема потеряла былую популярность – она стала слишком сложной для покупателя, хотя для продавца ее преимущества сохранились. Еще один способ – приобретение через реорганизацию, когда или создается дочернее предприятие, которое потом получает контроль над материнским, или происходит слияние двух юридических лиц с последующей передачей управления и всех активов новой созданной компании. У данных вариантов также есть как преимущества, так и недостатки (например, не все активы могут быть переданы от материнской компании дочерней, а при слиянии усложняется получение денежных средств продавцом), и их необходимо учитывать при выборе подходящей модели;
- покупателю переходят не только активы, но и пассивы – нельзя забывать о том, что после того, как новый владелец станет полноправным собственником, к нему перейдут долги и обязательства компании, включая кредиторскую задолженность и другие пассивы. Об этом нужно помнить и учитывать при планировании приобретения бизнеса, чтобы наличие долгов не стало неприятным сюрпризом уже после закрытия сделки – в этом случае вернуться к исходным позициям будет очень сложно;
- необходимо проконтролировать ведение дел, бухгалтерский и налоговый учет – поскольку после перехода управления бизнесом новому владельцу он будет нести и полную ответственность за различные нарушения, в том числе в сфере налогообложения, перед заключением сделки необходимо убедиться, что и налоговый, и бухгалтерский учет в компании ведется исправно, нет серьезных нарушений законодательства наподобие уклонения от уплаты налогов, сокрытия прибыли и т. д. В противном случае первая же проверка после покупки бизнеса может принести серьезные неприятности (а при операциях купли-продажи бизнеса налоговые проверки – очень распространение явление);
- строгий контроль за переходом имущества – при завершении сделки очень важно, чтобы всё приобретаемое имущество перешло в собственность новому владельцу. При этом различные виды материальных ценностей оформляются по-разному, и проблемы могут возникнуть, например, с недвижимостью или объектами, защищенными авторским правом. Потому прежде, чем финализировать сделку, необходимо проверить документы, которые подтверждают наличие имущества и его переход новому владельцу, среди которых акт инвентаризации, заключение аудитора, бухгалтерский баланс предприятия и пр. Только в этом случае можно рассчитывать, что всё пройдет гладко.
Как видно, очень многие аспекты необходимо учитывать при приобретении компании, потому лучше доверить этот вопрос профессионалу – опытному бизнес-юристу.
Как обеспечить юридическую безопасность купли-продажи бизнеса?
Поскольку риски при покупке бизнеса достаточно велики, необходимо подумать о том, чтобы обеспечить безопасность данной процедуры и защитить ее участников от возможных проблем в будущем. Для этого существует такая услуга как сопровождение покупки бизнеса – для покупателя и сопровождение продажи бизнеса – для продавца. Эти услуги позволяют убедиться, что всё в порядке, и только потом заключать сделку. Такой подход обезопасит все стороны сделки от возможных неприятностей.
В услуги сопровождения купли-продажи бизнеса могут входить следующие элементы:
- налоговая проверка – показывает, как в компании ведется налоговый учет, насколько правильно, в каком объёме платятся налоги, не допускается ли просрочка по налоговым платежам, не используются ли различные «мутные» схемы по оптимизации налогообложения и т. д. – словом, всё, что может принести проблемы новым владельцам бизнеса;
- финансовая проверка – позволяет узнать реальное положение дел в компании: перечень принадлежащих юридическому лицу материальных ценностей, наличие задолженностей, структуру владения теми или иными объектами, состояние счетов компании и т. д. Таким образом, покупатель может принять взвешенное решение относительно приобретения бизнеса, основываясь на реальных показателях;
- рекомендации по оформлению сделки – на основании полученных сведений юрист может предложить оптимальные схемы проведения сделки по покупке бизнеса. В зависимости от результатов, может быть предложено оформить покупку через реструктуризацию компании, путем выкупа акций или долей в организации, или вообще отказаться от покупки, если риски слишком велики.
Таким образом, благодаря юридической проверке бизнеса перед покупкой можно практически полностью обезопасить себя от возможных рисков и убедиться, что сделка пройдет без проблем. Но для этого процесс должен сопровождать профессиональный и опытный бизнес-юрист.
Заключение
Приобретение готового бизнеса – не самая простая задача, и во время заключения сделки или после нее могут ожидать различные риски и неприятности. Чтобы обезопаситься от них, рекомендуется воспользоваться услугой юридической проверки бизнеса перед покупкой – это даст возможность минимизировать большинство рисков.
