В компаниях, особенно крупных, где есть несколько учредителей, совет директоров, несколько филиалов и дочерних предприятий, нередко происходят внутренние корпоративные споры и конфликтные ситуации. В них могут нарушаться права участников ООО, а кроме того, корпоративные споры всегда негативно влияют на показатели компании, ведут к ухудшению ее положения на рынке и могут даже стать причиной банкротства и последующей ликвидации. В данной статье мы поговорим, каким образом могут нарушаться права учредителей и участников компании в ходе корпоративных споров, как можно отстоять свои интересы в подобных ситуациях, а также о способах разрешения корпоративных споров в компании.
Нарушение прав учредителей организации
Согласно действующему Гражданскому кодексу и другим документам, учредители организации имеют ряд прав, которые гарантируются им самим статусом и зависят от доли в уставном фонде компании, условий устава юридического лица и других факторов. Однако нередко эти права могут нарушаться, что может стать причиной спора или быть его последствиями. Вот наиболее распространенные нарушения права учредителей компании:
- уменьшение доли в компании – изначально доли каждого из учредителей формируются на основании их взносов в уставной фонд компании и согласно достигнутым договорённостям (например, четыре учредителя получают по 20%, двое — по 10%). Однако в процессе деятельности компании доли отдельных учредителей могут уменьшаться без их согласия, например, путем введения новых учредителей, изменения уставного фонда, «размытия» доли путем дополнительной эмиссии ценных бумаг и т. д. Естественно, учредитель, чья доля уменьшена, соответственно уменьшает и влияние на компанию, теряет часть полномочий, что является для него негативным последствием и нарушением его корпоративных прав;
- ограничение доступа к отчетности компании – по своему статусу учредитель должен иметь полный доступ ко всей документации предприятия, в том числе налоговой и бухгалтерской отчетности, чтобы иметь представление, как идут дела, где есть слабые места, потенциальные проблемы и т. д. Однако если от одного из учредителей хотят скрыть ту или иную информацию, могут приниматься решения, которые ограничивают или запрещают ему доступ к документации. Такие решения обычно оформляют либо в виде распоряжений генерального директора, либо путем проведения сборов участников ООО. Однако в любом случае подобные ограничения – это нарушение прав учредителя;
- ограничение прав распоряжаться своей долей в компании – согласно действующему законодательству, учредитель может свободно распоряжаться своей долей: продавать, передавать третьему лицу, отчуждать долю при выходе из состава ООО и т. д. Однако это право нередко пытаются ограничить, например, путем внесения соответствующих пунктов в устав компании. Если кто-то из участников компании не согласен с такими ограничениями, это приводит к корпоративному спору;
- отстранение от финансовых вопросов, таких как распределение прибыли – очевидно, что одним из самых важных прав учредителей является участие в распределении прибыли, которую генерирует компания, в том числе путем начисления дивидендов, выплат премий, выбора целей для инвестирования и т. д. Однако в процессе корпоративного конфликта роль отдельных учредителей в финансовых вопросах может серьезно ограничиваться, вплоть до полной потери контроля над этими процессами. Естественно, мириться с такими ущемлениями прав никто не хочет, что ведет к эскалации корпоративного спора.
На практике встречаются и другие нарушения прав участников ООО, но большинство из них связаны либо с уменьшением доли (и, соответственно, влияния на развитие компании), либо с ограничением доступа к тем или иным решениям или информации относительно предприятия.
Способы защиты корпоративных прав
Если корпоративные права нарушаются, нужно иметь возможность их восстановить, причем делать это нужно как можно скорее, ведь промедление обычно усугубляет ситуацию и усложняет восстановление «статус-кво». Существуют следующие способы защиты корпоративных прав:
- внутрикорпоративный – когда возникший спор улаживается без участия посторонних лиц, не входящих в состав компании. Процесс может заключаться в принятии решений, восстанавливающих нарушенные права, выдаче новых распоряжений, утверждении нового устава организации и т. д., и всегда сопровождается переговорами, консультациями между участниками ООО, руководителями и т. д. Могут проводиться собрания акционеров или общие собрания трудового коллектива, выноситься на рассмотрение те или иные решения, если в конечном итоге они могут привести к разрешению конфликта и восстановлению нарушенных прав участника ООО;
- административный – местные и федеральные органы исполнительной власти имеют полномочия для рассмотрения корпоративных споров (а именно – относительно административных правонарушений, которые стали причиной спора или были совершены в процессе спора) и вынесения предписаний по ним. Соответственно, в случае нарушений корпоративных прав может иметь смысл обратиться в местную администрацию и попросить вмешаться в конфликт, защитив нарушенные права одного из учредителей. Кончено, такой путь решения конфликтной ситуации – не самый эффективный, однако в отдельных случаях может быть подходящим, особенно если оппоненты совершили конкретные административные правонарушения;
- судебный – самый распространенный способ восстановления нарушенных корпоративных прав, и именно в арбитражных судах происходит разрешение большинства корпоративных конфликтов. В судах могут оспариваться результаты проведения сборов акционеров, те или иные постановления, признаваться незаконными сделки или выпуск ценных бумаг и т. д. Для того чтобы выиграть судебный процесс, необходимо подготовить грамотную доказательную базу, включая как подтверждения самого факта нарушения ваших корпоративных прав, так и доказательства причастности к этому конкретных лиц в компании. При должном подходе обращение в арбитражный суд позволяет отстоять свои права практически в любом корпоративном споре.
Разрешение корпоративных споров
Чтобы быстро и эффективно уладить возникший корпоративный спор, и при этом надёжно защитить свои права, необходимо обратиться за помощью адвоката по корпоративным делам. Специалист проанализирует сложившуюся ситуацию, определит основные угрозы и риски для клиента, после чего предложит оптимальные пути выхода из сложившейся ситуации. В зависимости от характера конфликта, вовлеченных в него лиц, действий и решений, которые привели к возникновению спора, дальнейшие шаги могут быть различными: попытки уладить конфликтную ситуацию внутри компании, обращение в органы власти, подача искового заявления в суд. Также юрист по корпоративному праву поможет подготовить необходимый пакет документов для отстаивания ваших нарушенных прав, сможет представлять ваши интересы во время переговоров, слушаний по делу и т. д. Помните, что самостоятельное решение корпоративных споров без привлечения профильного юриста, практически всегда обречено на неудачу.
Заключение
Каждый учредитель или член ООО может столкнуться с тем, что нарушаются его корпоративные права. При выявлении такого факта нужно экстренно принимать меры, которые включают в себя консультации с юристами, переговоры и консультации внутри компании, обращения в арбитражный суд и т. д. При грамотном подходе любые нарушения корпоративных прав можно быстро и эффективно устранить.
